De tempos em tempos, uma história de conflito entre sócios ganha as redes e reacende uma conversa que costuma ficar em segundo plano na rotina de quem empreende: o desenho jurídico de uma sociedade. Foi assim, mais recentemente, com o relato do empresário e criador de conteúdo Bruno Bock, que contou ter perdido o controle da empresa que ajudou a construir depois de dividir cotas com pessoas próximas. Sem entrar no mérito do episódio, casos como esse expõem um ponto estrutural comum a boa parte das sociedades formadas entre amigos ou familiares. O negócio nasce da confiança pessoal, e não de um contrato, e é justamente aí que mora o risco.
Para Rui Farias, advogado e sócio da RDA Advogados, o padrão se repete. No início, a relação de parentesco ou amizade funciona quase como se fosse o próprio contrato, e a divergência só aparece quando o negócio cresce, os interesses mudam ou surge um desentendimento sem regras claras para resolvê-lo.
“Confiança e formalização não são conceitos opostos, mas complementares”, afirma o advogado. Na leitura de Rui, “formalizar a sociedade, com contrato social bem redigido, acordo de sócios e regras de saída, não é sinal de desconfiança entre os envolvidos, e sim uma forma de proteger a relação pessoal quando o negócio efetivamente passar por dificuldades, porque toda sociedade, mais cedo ou mais tarde, passa por alguma.”
Boa parte do mercado associa proteção patrimonial apenas à blindagem de bens pessoais contra credores ou riscos de terceiros. Rui amplia a discussão para uma definição mais larga. “Proteção patrimonial é um conceito mais amplo: trata-se de organizar juridicamente as relações entre sócios, entre a empresa e seus sócios, e entre a empresa e terceiros, de modo a reduzir a exposição de todos a riscos que poderiam ser evitados com um bom planejamento”, explica Rui.
Na relação societária, isso passa por definir o que pertence à empresa e o que pertence a cada sócio, evitar a confusão entre pessoa física e pessoa jurídica e criar regras de governança que impeçam que a saída, o falecimento ou um conflito comprometa a continuidade do negócio.
Na avaliação do sócio da RDA Advogados, alguns instrumentos são praticamente indispensáveis, cada um com uma função. O primeiro é o contrato social. “Deve ir além do mínimo exigido em lei, prevendo com clareza quóruns de deliberação, distribuição de lucros, hipóteses de exclusão de sócio e critérios objetivos de avaliação de cotas em caso de saída”, detalha. Vem depois o acordo de sócios, descrito por Rui como “um complemento estratégico ao contrato social”, voltado a temas mais sensíveis, como direito de preferência na venda de cotas, cláusulas de não concorrência e mecanismos de resolução de impasses, muitas vezes sob sigilo, já que não precisa de registro público.
A esses instrumentos somam-se a holding patrimonial, que organiza a titularidade de bens e participações e facilita governança e sucessão, e as cláusulas de governança, de conselhos a comitês, que profissionalizam a gestão e reduzem a concentração de poder em uma única pessoa, fonte recorrente de conflito.
Sobre quando estruturar tudo isso, a orientação é clara. “O momento ideal é antes de abrir a sociedade, ou, no mínimo, no início da operação, quando ainda não há patrimônio relevante em disputa e os sócios ainda estão alinhados”, afirma.
Planejamento nesse estágio tende a ser mais simples e menos conflituoso do que uma reestruturação feita sob pressão. Com o tempo, o patrimônio se acumula, as expectativas dos sócios sobre o futuro divergem, e qualquer tentativa de organização já nasce contaminada pela desconfiança, porque cada cláusula passa a ser lida como uma jogada de poder de um lado contra o outro.
Há ainda um equívoco recorrente, que é procurar orientação jurídica só depois que o conflito já está instalado. Nesse cenário, segundo Rui, “a advocacia deixa de atuar na prevenção e passa a atuar na gestão de crise”, algo mais custoso no plano financeiro e emocional e com maior risco de judicialização.
A recomendação prática de Rui para quem começa uma sociedade ou pretende incluir novos sócios é objetiva: “colocar por escrito aquilo que muitas vezes fica apenas combinado verbalmente: quem faz o quê, como as decisões estratégicas serão tomadas, como os lucros serão distribuídos e o que acontece se alguém quiser sair, precisar sair ou vier a falecer”.
No caso da entrada de um novo sócio em uma empresa já existente, Rui reforça que “nenhuma entrada de sócio deveria ocorrer sem a revisão ou a criação de um acordo de sócios atualizado”, capaz de contemplar a nova composição e reduzir, desde o primeiro dia, o espaço para interpretações divergentes sobre papéis, direitos e regras de saída.
No fim, o que esse tipo de conflito costuma revelar é menos sobre má intenção e mais sobre a ausência de combinados claros. Para quem constrói um negócio ao lado de quem confia, essa talvez seja a virada de chave. O contrato não existe para desconfiar do sócio, e sim para proteger aquilo que foi construído a quatro mãos.
